Samenwerking in de praktijk.
Wanneer u GeoSignum inschakelt voor expert services, consultancy of maatwerk data-oplossingen, werken wij als een verlengstuk van uw team. Deze voorwaarden bepalen hoe we waarde leveren, omgaan met uw data en zorgen voor een succesvol projectresultaat.
GeoSignum Algemene Voorwaarden voor Diensten
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Offertes en Overeenkomsten van GeoSignum en beheersen de rechtsverhouding tussen GeoSignum en de Klant.
1. DEFINITIES
a. Overeenkomst: elke overeenkomst voor het verlenen van Diensten door GeoSignum die tot stand komt in overeenstemming met artikel 2.
b. Vertrouwelijke Informatie: alle informatie betreffende GeoSignum, de Klant en de uitvoering van de Diensten, al dan niet vastgelegd in documenten, software of andere schriftelijke of elektronische vorm, die ofwel (i) is gemarkeerd of anderszins uitdrukkelijk is aangemerkt als vertrouwelijk en/of eigendom, of die vergezeld gaat van een schriftelijke kennisgeving dat dergelijke informatie vertrouwelijk en/of eigendom is, of (ii) niet is gemarkeerd of vergezeld gaat van een kennisgeving dat deze vertrouwelijk en/of eigendom is, maar waarvan openbaarmaking aan een derde redelijkerwijs en voorzienbaar concurrentieschade zou kunnen toebrengen aan de eigenaar van dergelijke informatie. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die, zoals aangetoond door de ontvangende Partij: (i) openbaar beschikbaar is, (ii) rechtmatig is verkregen door die Partij van derden zonder beperkingen op openbaarmaking, of (iii) onafhankelijk is ontwikkeld door die Partij zonder verwijzing naar of gebruik van Vertrouwelijke Informatie.
c. Klant: de partij die als zodanig is geïdentificeerd in de Overeenkomst, indien schriftelijk, of, indien niet schriftelijk, de partij op wiens verzoek de Diensten worden geleverd.
d. Klantdata: een dataset in eigendom van of verkregen door de Klant en verstrekt aan GeoSignum voor het verlenen van de Diensten.
e. Dataverzameling: het verzamelen van data die vereist is voor GeoSignum om de Diensten te kunnen verlenen.
f. Deliverables (Op te leveren resultaten): betekent de op te leveren resultaten gespecificeerd in de overeenkomst met betrekking tot de Diensten die door GeoSignum onder de Overeenkomst moeten worden geleverd.
g. Overmacht (Force Majeure Event): betekent alle gebeurtenissen of omstandigheden, of elke combinatie van dergelijke gebeurtenissen of omstandigheden, die niet aan GeoSignum kunnen worden toegerekend, inclusief maar niet beperkt tot storingen van het internet of andere telecommunicatiefaciliteiten, tekortkomingen van (derde) partijen waarvan GeoSignum afhankelijk is bij het verlenen van de Diensten, de gebrekkige toestand van zaken, apparatuur, software, Klantdata of andere materialen die de Klant aan GeoSignum heeft opgedragen te gebruiken, de niet-beschikbaarheid van een of meer personeelsleden (wegens ziekte of anderszins) en/of overheidsmaatregelen.
h. GeoSignum: GeoSignum B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65139860, statutair gevestigd aan de Molengraaffsingel 12, B3.1.03, 2629JD Delft, Nederland.
i. GeoSignum Dataset: een dataset in eigendom van of verkregen door GeoSignum, gebruikt voor het verlenen van de Diensten.
j. Offerte: een offerte van GeoSignum voor het verlenen van Diensten.
k. Partij: betekent zowel de Klant als GeoSignum.
l. Diensten: producten en diensten op het gebied van mobile scanning, terrestrial scanning, airborne scanning, 3D-modellering, geo-oplossingen en consultancy zoals uiteengezet in de Offerte of de Overeenkomst.
m. Algemene Voorwaarden: de onderhavige GeoSignum algemene voorwaarden voor diensten, zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd.
2. OVEREENKOMST
2.1. Een Overeenkomst komt tot stand door een schriftelijke Offerte en de aanvaarding van die Offerte door een klant.
2.2. Indien GeoSignum op verzoek van een klant Diensten verleent aan die klant, vormt dit eveneens een Overeenkomst, zelfs indien er geen Offerte of aanvaarding van een Offerte van die klant is.
2.3. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Offertes en Overeenkomsten van GeoSignum en beheersen de rechtsverhouding tussen de Partijen.
3. DIENSTEN EN DELIVERABLES
3.1. GeoSignum zal de Diensten en Deliverables aan de Klant leveren in overeenstemming met de Overeenkomst. GeoSignum zal alle Diensten en Deliverables leveren op basis van een inspanningsverplichting naar redelijkheid en billijkheid, tenzij anders vermeld in de Overeenkomst.
3.2. De Klant mag de Deliverables gebruiken binnen zijn eigen organisatie en voor het doel van de Overeenkomst.
3.3. De Klant erkent dat leverdata die door GeoSignum worden verstrekt of in de Overeenkomst zijn vastgelegd slechts indicatief zijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, en afhankelijk zijn van een aantal factoren en omstandigheden, inclusief maar niet beperkt tot de inspanningen van de Klant, de kwaliteit van de Klantdata en de medewerking van de Klant en relevante derden (inclusief maar niet beperkt tot onderaannemers).
3.4. Op verzoek van de Klant zal GeoSignum elke handeling verrichten of laten verrichten, of elk document uitvoeren dat de Klant noodzakelijk of wenselijk acht om het recht, de titel en het belang van de Klant in en op de relevante (intellectuele eigendoms-)rechten in de deliverables gespecificeerd in het Orderformulier te vervolmaken.
3.5. GeoSignum is gerechtigd derden en/of onderaannemers in te schakelen voor de uitvoering van de Diensten.
4. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT
4.1. De Klant is verplicht de verlening van de Diensten door GeoSignum te faciliteren. Indien GeoSignum Diensten verleent op basis van door de Klant verstrekte informatie, inclusief maar niet beperkt tot Klantdata, dient deze informatie te voldoen aan de door GeoSignum gestelde voorwaarden. Dergelijke informatie wordt verstrekt voor risico en rekening van de Klant.
4.2. De Klant zorgt ervoor dat alle materialen, informatie, Klantdata, procedures en instructies die hij aan GeoSignum beschikbaar stelt voor het verlenen van de Diensten accuraat en volledig zijn en voldoen aan de specificaties van GeoSignum.
4.3. Indien de Klant nalaat de vereiste informatie in overeenstemming met artikelen 4.1 en 4.2 hierboven tijdig te verstrekken, is GeoSignum gerechtigd extra kosten die door de vertraging zijn veroorzaakt in rekening te brengen en, indien GeoSignum dit noodzakelijk acht, de verlening van de Diensten op te schorten of uit te stellen.
5. TARIEVEN EN BETALINGSVOORWAARDEN
5.1. De Klant betaalt alle vergoedingen voor de Diensten, zoals gespecificeerd in de Offerte of de Overeenkomst. Indien er voorafgaand aan de aanvang van de Diensten geen vergoeding is overeengekomen, betaalt de Klant de dan geldende standaardtarieven van GeoSignum.
5.2. Voorafgaand aan de aanvang van de Diensten zal GeoSignum de Klant factureren, en de Klant zal een vooruitbetaling aan GeoSignum doen van 35% van het totale bedrag gespecificeerd in de Offerte of Overeenkomst. GeoSignum zal de verlening van de Diensten zo spoedig mogelijk aanvangen nadat de betaling van het voorschot is ontvangen.
5.3. Tenzij anders gespecificeerd en overeengekomen in de Overeenkomst, zijn alle vergoedingen verbonden aan de bestelling en/of het gebruik van de Diensten door de Klant verschuldigd binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum. Facturen die niet op de vervaldatum zijn betaald, zijn onderhevig aan een rentepercentage van 1,5% per maand zonder dat enige verdere ingebrekestelling of formaliteit vereist is. De Klant betaalt alle omzetbelasting, btw of andere vergelijkbare belastingen opgelegd door toepasselijk recht die GeoSignum moet betalen op basis van de door de Klant bestelde Diensten.
5.4. Indien de Klant nalaat de facturen tijdig te betalen, kan GeoSignum, naast haar andere rechtsmiddelen, de verlening van de Diensten opschorten of beëindigen.
6. LOOPTIJD EN BEËINDIGING
6.1. GeoSignum kan de Overeenkomst te allen tijde en zonder opzegtermijn beëindigen indien zich een van de volgende gebeurtenissen voordoet: a. er wordt een verzoek gedaan of een verzoekschrift ingediend voor het faillissement van de Klant of aan de Klant wordt surséance van betaling verleend of de Klant wordt onderworpen aan andere insolventieprocedures; b. de Klant wordt ontbonden, liquideert zijn bedrijf of beëindigt of schort anderszins zijn bedrijfsactiviteiten op; of c. de Klant schendt deze Overeenkomst en een dergelijke schending wordt niet hersteld binnen twintig (20) werkdagen na de datum van een schriftelijke ingebrekestelling.
6.2. Bij beëindiging of het einde van de bestelde Diensten, zal elke Partij de Vertrouwelijke Informatie die zij van de andere Partij heeft ontvangen aan die Partij retourneren en alle elektronische kopieën van dergelijke Vertrouwelijke Informatie onder haar beheer vernietigen. Indien een Partij te goeder trouw vaststelt dat het retourneren of vernietigen van Vertrouwelijke Informatie redelijkerwijs niet haalbaar is (bijvoorbeeld als het deel uitmaakt van een e-mail die is gearchiveerd op een tape back-up), zal die Partij dit aan de andere Partij melden, waarbij Artikel 9 van toepassing blijft op deze Vertrouwelijke Informatie.
7. DATA
7.1. Partijen komen overeen om niet willens en wetens persoonsgegevens zoals gedefinieerd in Richtlijn 95/46/EG en de Wet bescherming persoonsgegevens (en enige wet of regelgeving die deze vervangt of implementeert, zoals de AVG) te delen met of te verwerken namens of voor de andere Partij. Elke Partij zal ervoor zorgen dat de data die zij aan de andere Partij verstrekt, inclusief waar van toepassing de Klantdata en de Deliverables, geen persoonsgegevens bevatten.
7.2. GeoSignum bezit alle rechten, titels en belangen in en op GeoSignum Datasets. GeoSignum verleent de Klant een niet-exclusief, eeuwigdurend en niet-overdraagbaar recht om GeoSignum Datasets te gebruiken, uitsluitend voor de interne bedrijfsactiviteiten van de Klant, tenzij anders vermeld in de Overeenkomst.
7.3. De Klant bezit alle rechten, titels en belangen in en op Klantdata. De Klant verleent GeoSignum een niet-exclusief, eeuwigdurend en niet-overdraagbaar recht om Klantdata te gebruiken, uitsluitend voor het verlenen van de Diensten aan de Klant.
8. OVERMACHT
8.1. GeoSignum is niet aansprakelijk voor enige niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, indien een dergelijke niet-nakoming wordt veroorzaakt door Overmacht. In geval van Overmacht heeft GeoSignum het recht om de uitvoering of verdere uitvoering van de Diensten op te schorten.
9. VERTROUWELIJKHEID
9.1. Elke Partij zal de Vertrouwelijke Informatie die zij van de andere Partij heeft ontvangen of die betrekking heeft op deze Overeenkomst strikt vertrouwelijk behandelen. Geen van beide Partijen zal op enigerlei wijze dergelijke Vertrouwelijke Informatie aan iemand bekendmaken, inclusief (maar niet beperkt tot) enige informatie over enige Diensten, de verlening van de Diensten, enige activiteit, financiële aangelegenheid, bedrijfsplan, intellectueel eigendomsrecht, informatiesysteem, werkwijze, werknemer en leverancier met betrekking tot de Diensten. Artikel 9.1 is niet van toepassing indien en voor zover: a. een Partij wettelijk verplicht is dergelijke informatie bekend te maken, in welk geval elke Partij die daartoe verplicht is met de andere Partij zal overleggen over hoe dit zal worden geëffectueerd, tenzij dergelijk overleg verboden zou zijn; of b. de andere Partij haar voorafgaande schriftelijke toestemming voor dergelijke bekendmaking heeft gegeven.
10. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
10.1. GeoSignum geeft geen verklaringen of garanties, hetzij uitdrukkelijk, impliciet of wettelijk, met betrekking tot de Diensten die hieronder worden verleend, inclusief enige documentatie, inhoud, Datasets, Deliverables en andere materialen die beschikbaar worden gesteld met de Diensten, anders dan dat de Deliverables in overeenstemming zijn met de specificaties uiteengezet in de Overeenkomst.
10.2. Geen van beide partijen is aansprakelijk voor enige incidentele, gevolg-, speciale, indirecte of punitieve schade in verband met enige vordering van welke aard dan ook voortvloeiend uit de Overeenkomst. Deze beperking van aansprakelijkheid is niet van toepassing op schade die voortvloeit uit opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van een partij.
10.3. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor directe schade die hoger is dan het bedrag dat door de Klant is betaald voor de Diensten of, in geval van Diensten geleverd over een bepaalde periode, het bedrag dat door de Klant is betaald voor de Diensten in het jaar dat de oorzaak van de vordering zich voordeed.
10.4. De Klant stemt ermee in GeoSignum te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen elke vordering van derden die voortvloeit uit of verband houdt met: inhoud, informatie en/of materialen verstrekt door de Klant, inclusief maar niet beperkt tot Klantdata.
10.5. GeoSignum stemt ermee in de Klant te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen tegen elke vordering van derden die voortvloeit uit of verband houdt met inhoud, informatie en/of materialen verstrekt door GeoSignum, inclusief maar niet beperkt tot de Deliverables. De eerste zin is niet van toepassing indien en voor zover de vordering gebaseerd is op of verband houdt met enig deel van de Klantdata.
11. OVERIGE BEPALINGEN
11.1. De rechten en verplichtingen van de Klant onder de Overeenkomst kunnen niet worden toegewezen of overgedragen behalve met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van GeoSignum.
11.2. Indien een bepaling van de Overeenkomst ongeldig of niet-bindend is of wordt, blijven de Partijen gebonden aan de overige bepalingen. In dat geval zal GeoSignum de ongeldige of niet-bindende bepaling vervangen door bepalingen die geldig en bindend zijn en die, voor zover mogelijk, een soortgelijk effect hebben als de ongeldige of niet-bindende bepaling, gezien de inhoud en het doel van de Overeenkomst.
11.3. Een eenmalige of gedeeltelijke uitoefening van enig recht of rechtsmiddel onder de Overeenkomst door GeoSignum sluit geen enkele andere of verdere uitoefening van dat recht of rechtsmiddel of de uitoefening van enig ander recht of rechtsmiddel uit.
12. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
12.1. De Overeenkomst en elk geschil of vordering voortvloeiend uit, of in verband met, deze of het onderwerp of de totstandkoming ervan (inclusief elk geschil of vordering met betrekking tot niet-contractuele verplichtingen) worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetgeving van Nederland.
12.2. In geval van een geschil in verband met of voortvloeiend uit deze Overeenkomst zullen de partijen zich tot het uiterste inspannen om te goeder trouw te onderhandelen en het geschil in der minne te schikken. Indien de partijen er niet in slagen om binnen 30 dagen (of een andere periode die de partijen kunnen overeenkomen) tot een minnelijke schikking te komen, zal het geschil worden voorgelegd aan mediation in overeenstemming met, naar keuze van de verwijzende partij, ofwel het mediationreglement van de Mediatorsfederatie Nederland (MfN) ofwel het mediationreglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.
12.3. Indien mediation niet succesvol is binnen 30 dagen (of een andere periode die de partijen kunnen overeenkomen), kan het geschil worden voorgelegd aan de rechtbank Den Haag (of een andere rechtbank die op grond van dwingend recht bevoegd kan zijn), die in eerste aanleg exclusieve bevoegdheid zal hebben over het geschil.